整合多家陜西民爆企業(yè)的江南化工，正在計劃入主陜西民爆第一股——陜西紅旗民爆集團股份有限公司(簡稱“紅旗民爆”)。

　　江南化工擬入主紅旗民爆，涉及業(yè)績“對賭”

　　8月6日晚，江南化工公告稱，8月5日與紅旗民爆股東寶雞市國資委及寶雞市工業(yè)發(fā)展集團分別簽署附生效條件的《關于陜西紅旗民爆集團股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》，江南化工擬以現(xiàn)金方式收購寶雞市國資委及寶雞工發(fā)集團合計持有的紅旗民爆35.9721%股份。本次交易完成后，紅旗民爆將成為江南化工控股子公司。

　　目前，該筆交易價格尚未確定，并購涉及業(yè)績“對賭”。

　　江南化工稱，同日，與寶雞市國資委及寶雞工業(yè)發(fā)展集團簽署附生效條件的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。寶雞市國資委及寶雞工業(yè)發(fā)展集團對紅旗民爆在業(yè)績承諾期內(nèi)累積實現(xiàn)的凈利潤總額(扣非后歸母凈利潤)作出承諾，承諾紅旗民爆在2024、2025和2026年度(若本次交易于2025年度完成交割，則業(yè)績承諾期順延一年)累積實現(xiàn)的凈利潤總額不低于經(jīng)寶雞市國資委和中國兵器工業(yè)集團共同備案的評估報告預測的同期累積實現(xiàn)的凈利潤總額。

　　承諾期屆滿后，如果紅旗民爆資產(chǎn)期末減值額超過應補償金額，則寶雞市國資委及寶雞工業(yè)發(fā)展集團按照協(xié)議約定另行對江南化工進行現(xiàn)金補償。

　　紅旗民爆是陜西民爆行業(yè)龍頭，主要從事銨梯炸藥生產(chǎn)。擁有巖土爆破與拆除爆破、爆破與拆除工程等多項一級資質(zhì)，曾成功實施西安高新金花辦公大樓等爆破項目。

　　此次出售股權的寶雞市國資委持有紅旗民爆27.4478%股份，為紅旗民爆控股股東。同時，寶雞市國資委通過寶雞工業(yè)發(fā)展集團合計控制紅旗民爆35.9721%股份，為紅旗民爆實控人。

　　目前，紅旗民爆有18位股東。其中，持股比例5%以上的都是法人股東，包括寶雞市國資委、陜西中兵先進制造投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、陜西金控旗下的陜西省技術進步投資有限責任公司、府谷縣埔欣商貿(mào)有限責任公司、寶雞工業(yè)發(fā)展集團及西安慶華投資有限公司。

　　去年曾“易主”另一家A股公司未果

　　紅旗民爆注冊地址在陜西省寶雞市鳳翔縣，前身為1965年國家定點建設的國防三線軍工企業(yè)國營9905廠，又名陜西省紅旗化工廠，2000年設立有限公司，2009年改制為股份公司。

　　早年間，紅旗民爆登陸資本市場的雄心勃勃。

　　2011年，紅旗民爆就曾遞交招股書沖刺A股，后銀獨立性方面缺陷，最終IPO未能成功。沖A失利后，紅旗民爆2015年轉戰(zhàn)新三板，成為陜西民爆行業(yè)第一股。

　　掛牌新三板之后，紅旗民爆沖A上市仍被寄予厚望，紅旗民爆也在2019年底謀劃重大資產(chǎn)重組，計劃收購陜西北方民爆83.76%股權。但該重大資產(chǎn)重組事項在3個月后終止。

　　2020年9月，紅旗民爆從新三板退市。

　　此次收購之前，紅旗民爆還曾被另一家A股上市公司看上。

　　2023年4月，金奧博公告稱，正在籌劃發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金等方式購買紅旗民爆的控股權，本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組，但不構成重組上市。

　　當時，金奧博打算接手紅旗民爆控股股東寶雞工業(yè)發(fā)展集團持有的35.9721%的股份，同時雙方將共同協(xié)調(diào)推進收購其他有出售意向的中小股東持有的紅旗民爆股份。

　　但這次重組只籌劃半個月即告結束。當時，金奧博稱，鑒于重大資產(chǎn)重組事項涉及交易對方數(shù)量較多、各方需求差異較大，未能就相關交易條件達成一致意見。

　　江南化工整合多家陜西民爆企業(yè)

　　民爆行業(yè)被稱為隱形的國民經(jīng)濟基石，素有“能源工業(yè)的能源，基礎工業(yè)的基礎”之稱。

　　據(jù)中爆協(xié)統(tǒng)計，受益于煤炭、采礦和基建投資回升，國內(nèi)民爆行業(yè)在2023年實現(xiàn)快速增長。2024年上半年，行業(yè)總體雖縮量下行，但因主要原材料價格走低及西部區(qū)域市場需求增加帶動，行業(yè)總體利潤保持穩(wěn)定增長。

　　此外，根據(jù)政策要求，電子雷管全面替代普通雷管。在促使需求提升的同時，數(shù)碼電子雷管單價相較于普通工業(yè)雷管更高，也被視為行業(yè)增長重要原因。

　　不過，對于民爆行業(yè)是否進入“黃金期”，行業(yè)內(nèi)亦有不同看法。有業(yè)內(nèi)認為，民爆行業(yè)仍需面臨市場競爭和周期變化的不確定性，包括區(qū)域市場差異、全國整體產(chǎn)能過剩等問題。

　　萬聯(lián)證券西安營業(yè)部投顧屈放認為，未來民爆企業(yè)的市場機會在于，一方面可通過自身發(fā)展擴大規(guī)模，提升產(chǎn)品競爭力。另一方面也可以通過兼并重組來快速擴大市場份額。

　　在全國范圍內(nèi)，陜西民爆企業(yè)數(shù)量較多，市場份額占據(jù)較大比重。以2023年為例，陜西民爆行業(yè)生產(chǎn)總值、銷售總值均為22億元，排在全國第6位。

　　背靠兵器工業(yè)集團的江南化工，近年已完成對陜西多家民爆企業(yè)整合。例如，2023年4月，江南化工作價5.44億元收購陜西北方民爆集團100%股權。此外，江南化工還計劃在未來擇機注入慶華民爆、陜西省民爆公司等。

　　就此次對紅旗民爆收購，江南化工稱，交易有利于后續(xù)對江南化工民爆產(chǎn)業(yè)進行進一步市場整合和區(qū)域統(tǒng)籌管理，有利于不斷提升江南化工民爆業(yè)務在陜西及西北區(qū)域市場的競爭能力，成為西北民爆市場的主要供應商，也將進一步構建對中亞市場的輻射能力。

　　(華商報大風新聞記者 李程)